□董希淼
12月2日，经过征求意见之后，中国银保监会正式发布《商业银行理财子公司管理办法》(以下简称《管理办法》)。此前的10月19日，《理财子公司管理办法(征求意见稿)》开始征求意见。子公司制是银行财业务重要的制度创新，理财子公司大有可为，将推动银行理财业务乃至整个资产管理行业更加专业化、综合化发展，但同时也面临一定挑战。
探索独立经营模式
《管理办法》一共六章62条，与征求意见稿相比，主要从3个方面进行了修改和完善：股权管理方面，在鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持股权结构稳定的同时，为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间；自有资金投资方面，适度放宽自有资金使用范围，允许理财子公司将一定比例的自有资金投资于本公司发行的理财产品；内控隔离和交易管控方面，在投资管理与交易执行职能相分离、建立公平交易制度和异常交易监控机制、对理财产品的同向和反向交易进行管控，以及从业人员行为规范等方面进一步细化了监管要求。同时，银保监会正着手制定理财子公司净资本和流动性管理等配套监管制度。
近年来，随着我国银行理财业务快速发展，商业银行在监管部门支持下开始探索独立经营模式。早在2015年1月，在全国银行业监管管理工作会议上，时任中国银监会主席尚福林就提出：“要探索部分业务板块和条线子公司制改革，条件成熟的银行可以对信用卡理财私人银行等业务板块进行子公司改革试点，实现法人独立经营。”两个月后，中国光大银行董事会便通过《关于设立理财业务独立法人机构的议案》，决定“全资设立理财业务子公司，该事项需报请监管机构审批。”当年，浦发银行、中信银行等股份制商业银行也开始筹备理财业务子公司。当然，商业银行普遍的做法是设立资产管理事业部，赋以理财业务板块相对独立的人财物及产品研发权限。
2018年4月27日公布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“资管新规”)要求，“主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离”。这是监管制度首次明确要求商业银行等金融机构，成立理财子公司开展资管业务。9月28日公布的《商业银行理财业务监督管理办法》(以下简称“理财新规”)更是再次强调，“商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务”，并表示另行制定理财子公司监管规定。
随着我国金融体制改革不断深化，金融业正在加快进行各类业务创新和市场化改革。反映在组织架构上，证券公司、基金公司等非银行业金融机构，纷纷成立专门子公司进军资产管理业务。从银行业看，商业银行综合经营稳步推进，银行作为控股集团旗下已有保险公司、基金公司、信托公司、金融租赁等子公司，在子公司管理方面已经积累较多经验。在这种情况下，商业银行分拆主营业务、设立子公司条件已经成熟，实施路径也较为清晰。2017年11月，我国第一家独立法人直销银行百信银行正式成立，进一步为商业银行设立业务子公司提供了可借鉴的经验。
多方面放宽监管要求
《管理办法》与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求，但在多个方面放宽了要求：
一是理财产品销售管理更加宽松。在销售渠道上，银行理财子公司的理财产品销售渠道将放宽至通过监管部门获取代理销售理财产品资格的机构，而不仅局限于吸收公众存款的银行业金融机构。在面签要求上，首次购买理财子公司理财产品的客户进行风险承受能力评估，既可以在网点进行，也可以通过电子渠道完成。而根据《理财新规》，首次购买理财产品的投资者只能在本行网点进行风险承受能力评估。此外，理财子公司发行的公募理财产品，可以在本行渠道之外进行公开宣传。
二是理财产品投资范围更加广泛。在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，《管理办法》允许子公司发行的理财产品直接投资股票。对银行来说，这意味着理财产品投资范围得以扩大，产品创新的空间更大；对股市来说，将可以引入更多的长期稳定资金，投资者结构和投资风格也有望改变。下一步，理财子公司将可能成为打通间接融资与直接融资的重要载体。当然，这并不意味着理财资金将立即大量入股市。在审慎经营策略下，银行资管对权益类资产的配置比例可能不会快速提升。不过，这将有助于提高银行理财业务的盈利能力，同时也对银行的投研能力提出更高要求。
三是理财产品销售起点金额不再设置。参照其他资管产品的监管规定，《管理办法》不再设置银行理财产品销售起点金额。这是继理财新规将银行理财产品销售起点从5万元降为1万元之后，再次对理财产品销售金额进行调整。随着投资者不断成熟，降低银行理财产品门槛确有必要，有助于银行理财产品更加普惠化，覆盖更多的普通投资者。这也有利于银行理财产品与公募基金等资管产品公平竞争，增强产品的吸引力，提高资金募集能力。
此外，《管理办法》在非标债权投资限额管理、理财合作机构范围方面、发行分级产品等方面也采取了适当的差异化措施。
理财子公司面临多方挑战
从全球看，设立子公司开展资管业务，是国际金融业的普遍做法。对我国而言，设立理财子公司具有三方面意义：一是有助于实现真正的风险隔离。资管业务是表外业务，风险更具有隐蔽性。设立理财子公司，可以建立起有效的风险隔离制度，在资管业务和银行其他主营业务之间牢固树立防火墙。二是有助于提升资管业务的专业性。理财子公司作为独立的法人机构，具有独立的经营决策权、人财物资源配置权以及专门的考核及激励机制，有助于引入市场化机制，推动理财业务更加专业化运营。三是有助于深化金融体制改革。理财子公司设立后，在适当的时机，可根据业务发展需求，引入战略投资者，实施混合所有制改革，使国有资本、非国有资本和海外资本在经营过程中实现优势互补，推动公司治理机制和架构优化。央行行长易纲今年4月在博鳌亚洲论坛上宣布，“对商业银行新发起设立的金融资产投资公司和理财公司的外资持股比例不设上限”。
值得注意的是，理财子公司成立之后，它和商业银行将是两个独立的法人主体，它与母行部门、分行和其他子公司之间如何融合、协同、竞争将是一个不小的挑战。
理财子公司是一块新的金融牌照。对大型银行来说，目前已经拥有基金、保险、期货、信托等子公司。以公募基金公司为例，五大行旗下均已设立公募基金公司，分别是工银瑞信、农银汇理、中银基金、建信基金和交银施罗德。如果再成立理财子公司，那么可能将与现有的基金公司构成同质化竞争。这也是除交通银行之外，其他四家大行均在今年11月之后才发起成立理财子公司的重要原因。不过，理财子公司与公募基金业务范围不完全重叠，理财子公司业务范围更大，灵活性更强。成立之后，理财子公司承接银行理财业务，开展债券、货币市场等标准化投资和非标投资，而公募基金可能专注二级市场投资。对股份制银行和规模较大的城商行而言，理财子公司具有较大的吸引力，但已经准备设立理财子公司的部分中小银行，旗下也拥有基金公司。
不管是大型银行、股份制银行还是城商行，理财子公司与母行分支机构在销售管理、利益分配等方面，都将需要更多协调。此外，从执行层面看，对中小银行而言，人才引进、系统搭建等方面都还需要进行更加充分的准备。对规模较小的城商行、农商行来说，无论是业务规模和人才储备等方面都不支持成立理财子公司，这些小型银行理财业务发展将面临较大变数。总之，制度障碍突破之后，真正要释放改革红利并不是一朝一夕之事。
践行“开放银行”理念
比起战略定位或者利益分配，银行理财子公司还有一个棘手的问题——如何处置不良资产。从2004年中国光大银行推出第一款人民币理财产品以来，银行保本和非保本理财产品市场规模接近30万亿元，但目前为止没有任何一家银行对外公布过理财业务的不良资产规模。据粗略估算，目前银行理财业务不良资产规模大约在1%左右，即3000亿元。如果成立理财业务子公司进行独立经营，如何处理这些不良资产将是可能要提上议事日程。虽然理财业务属于表外业务，未像表内信贷业务一样进行分类，但考虑到资本金压力，银行缺乏让表外业务回归表内的动力。如何化解不良资产，将可能成为子公司设立之后不得不面对的问题。
因此，今后理财子公司如何定位，如何与银行内部业务部门开展竞争合作仍需要进一步研究和探索。结合国外资管子公司发展经验，未来理财子公司将可能会是一个连接左右、沟通上下的综合服务平台。
从长远看，理财子公司不应局限于单一的产品部门或者客户部门，而应更推出开放式的综合服务。如产品方面，理财子公司既可根据自身投研能力设计相应的资产管理产品，也可引入第三方发行的产品，为客户提供多样的资产管理产品和投资服务；客户方面，既可以为保险公司、中小金融机构等机构客户提供服务，也可以围绕行内高净值私人客户提供投资建议和财富管理服务等。同时，理财子公司也要加大和母行业务部门、分行、其他子公司的合作，提供从资产管理到融资、融智等综合金融服务，理顺并深化产品和客户的联动、不同子公司之间联动、子公司与母公司的联动。此外，理财子公司还应加强与其他资管机构、私募基金管理人等合作，在竞合中提升跨界服务能力，成为践行“开放银行”理念的综合金融平台。
(作者系中国人民大学重阳金融研究院高级研究员)