详解联交所ESG指引修订草案2000余家在港上市公司面临规则变更
发布时间：2019-06-03 08:35:20 作者： 来源：中国保险报网
□记者 袁婉珺
安永近日举办系列研讨会，对香港联合交易所(以下称“香港联交所”)于5月17日发布的检讨《环境、社会及管治报告指引》(以下简称“《ESG指引》”)以及相关《上市规则》条文的咨询文件进行了全面深入的解读，直击“痛点”，并为企业提供了一整套可行的应对方案。
ESG指引修订建议一旦全部落实，对数据质量要求更高，且《环境、社会及管治报告》(下称“《ESG报告》”)的信息披露与日常的管理挂钩。企业将面临报告筹备时间缩短，报告筹备期与年报筹备期重叠，信息披露要求提高等最直接、最具挑战性的影响。
安永大中华区气候变化与可持续发展服务合伙人唐嘉欣表示：“此次香港联交所对《ESG指引》的修订建议最明显的特点，就是推动ESG报告进一步向财报看齐；上市公司不应为了合规而合规，合规披露不是最终目标，更重要的是下功夫做好ESG的战略化、常态化、数字化管理，积极回应全球投资者对于ESG信息披露的实际需要，顺应资本市场的ESG投资趋势，从而真正推动企业的可持续发展。”
经修订的《ESG指引》若获准实施，预计从2020年1月1日或之后开始的财年正式生效，届时受此影响的将包括整个港股市场的2000多家上市公司，以及更多将要在港上市的企业。
根据香港联交所发布的关于修订《ESG指引》以及相关《上市规则》条文的咨询文件，香港联交所拟在ESG报告新增多项强制性披露要求，共有8项比较重要的变更，总体显示出推动香港上市公司ESG报告合规披露标准进一步向财报看齐的趋势。此外，在上市规则方面，香港联交所也对指引信(GL86-16)中有关ESG事宜及性别多元化事宜的信息披露要求提出了修订建议。
多重原因促使联交所提出ESG新要求
唐嘉欣介绍说，2018年，联交所对400家上市公司ESG报告情况做了全面的检讨和回顾。本次指引的修订是针对该结果，进行了澄清和要求的提升。投资人对ESG投资的关注，促使交易所持续提升ESG披露和管理的要求。汇丰银行2018年9月发布的《可持续融资与ESG投资报告》中显示，79%全球发行人使用了ESG金融工具，65.6%的投资者参与ESG投资。2300+资产所有者、投资管理机构和企业(东方汇理、荷宝、瑞银、汇丰等)签署了UNPRI(联合国负责任投资原则)，UNPRI签署国资产规模接近82万亿美元。1700多家投资机构签署了支持低碳融资的投资者议程，其资产规模达到了32万亿美元。越来越多的大型机构投资者都开始研究ESG评级与投资的关系，如JP摩根、恒生等，关注企业ESG信息的披露，将ESG评级高的企业纳入投资组合，帮助投资者可能获得高投资收益，降低决策成本。
缩短ESG报告刊发时限
新指引要求主板发行人在财政年度结束后4个月内发布ESG报告，创业板(GEM)发行人在财政年度结束后3个月内发布ESG报告。唐嘉欣分析认为，该要求意味着ESG报告的发布时间将与财报的发布时间看齐。发行人除了要对ESG报告筹备工作安排新的时间表以外，更关键的是要在平时加强对ESG报告工作的战略化、常态化、数字化管理。
唐嘉欣指出：“联交所这个要求是有道理的，如果把ESG当成系统化管理的话，报告不担心早出，你的东西都有。上市公司就分成两批，一批是本来就把它当成是风险管理的，那批没有问题。可是如果说以前把这个当成是宣传册的话，对这批公司影响都很大了。”
新增4项“强制披露规定”
唐嘉欣列举了修订的《ESG指引》新增的4项“强制披露规定”：
一是，新增有关董事会参与ESG管治情况的“强制披露规定”；要求发行人须在ESG报告中披露一份董事会声明，载列董事会对ESG 事宜的各项考量，包括董事会对ESG 事宜的监督、重要ESG事宜的识别、评估及管理，ESG 相关的目标设定和目标达成情况监督等。
二是，新增有关阐释ESG报告如何遵守相关报告原则的“强制披露规定”；要求发行人在ESG报告中解释具体如何应用“重要性”“量化”“平衡”和“一致性”这四个汇报原则。以“重要性”原则为例，发行人须披露其甄选重要ESG因素的过程，描述其持份者参与的过程及结果。
三是，新增对ESG报告边界进行解释并描述该边界选定过程的“强制披露规定”；要求发行人在ESG报告中解释汇报范围，并描述发行人挑选哪些实体或业务纳入报告的过程。
四是，在环境范畴新增一项有关气候风险的“强制披露规定”；要求发行人披露已经及可能会对发行人产生影响的重大气候风险，以及已就此采取的应对行动。
唐嘉欣分析认为，新增的“强制披露规定”主要集中在两个方面：一方面，新增对董事会参与、报告原则、报告边界的“强制披露规定”，旨在进一步推动ESG信息披露与ESG日常管理的衔接，有利于ESG工作真正落到实处；另一方面，新增有关气候风险的“强制披露规定”，有助于同气候相关财务信息披露工作组(TCFD)、全球报告倡议组织(GRI)等国际标准接轨，回应全球投资者对气候风险的重视。
提升对环境和社会范畴关键绩效指标的合规披露要求(小标)
修订的《ESG指引》提升了对环境和社会范畴关键绩效指标(下称“KPI”)的合规披露要求。针对环境范畴的KPI，香港联交所建议进一步提升信息披露合规标准。一方面，要求披露针对环境类KPI所订立的目标及为达到这些目标所采取的步骤；另一方面，要求针对温室气体排放的KPI披露范围1及范围2的温室气体排放量。
香港联交所建议所有社会范畴KPI的合规披露标准将由“建议披露”全部提升至“不遵守就解释”，即“强制披露规定”。 此外，香港联交所还建议对供应链管理、工伤及死亡、雇佣类型等社会范畴的指标及议题进行修订。
唐嘉欣分析认为，对环境及社会范畴KPI合规披露要求的提升，有助于推动企业对于相关议题的实质性的反思，并通过目标管理的方式使相关举措真正地落到实处。这些KPI既是企业提升ESG表现的现实抓手，也是投资者最为看重的几项数据。
企业全力准备应对规则变更
修订的《ESG指引》对相关上市企业有哪些影响呢？企业应如何更全面地做好准备，以应对未来监管要求的更新和变化？唐嘉欣分析认为，《ESG指引》的修订推动企业加强自身风险和内控管理，提高管治水平，增强信息披露的透明度和有效性，提升资本市场的适应能力，减少风险成本。但确实对企业，尤其是中小企业，短期内满足合规要求提出了挑战。
唐嘉欣强调说：“企业应该从根源开始，整个治理模式跟管理模式要有一个比较大的变化。从理念上，从编报告变成管理ESG事项风险来考虑。董事会要履行好责任，整个ESG的管理模式必须要得到改变。”
唐嘉欣特别谈到，修订的《ESG指引》是针对上市公司的。其实联交所在修改这个指引的同时，也对于准备上市的公司提出了要求。
唐嘉欣举例说，有个客户在正常地申请上市。以往上市要交一个A1表，里面等于说是招股书的雏形，通过聆讯最后发布招股书。现在联交所也要求所有申请上市人，要在上市申请里面把这些ESG的信息包裹进去。一般申请上市，联交所会提问，能不能介绍一下目前公司需要应对的环境法律法规有哪些？公司是如何确保这些环境法律法规的合规性的？公司有没有去识别相关的环境跟社会风险？这个风险是用什么方法去应对的？公司有没有一个标准去衡量这个风险管理措施的有效性？等等。这个公司就慌了。因为从来没有考虑过这个问题，当时很紧张。一般来说，上市已经到E表了，差不多是最后一步了。一般上市最关心的是时间问题，如果卡在这儿，错过了一个窗口，那是很可惜的事情。很快地会有很多的公司都会面临这个问题，不要等上市以后再去考虑，上市前就要考虑这个问题。
□记者 袁婉珺
安永近日举办系列研讨会，对香港联合交易所(以下称“香港联交所”)于5月17日发布的检讨《环境、社会及管治报告指引》(以下简称“《ESG指引》”)以及相关《上市规则》条文的咨询文件进行了全面深入的解读，直击“痛点”，并为企业提供了一整套可行的应对方案。
ESG指引修订建议一旦全部落实，对数据质量要求更高，且《环境、社会及管治报告》(下称“《ESG报告》”)的信息披露与日常的管理挂钩。企业将面临报告筹备时间缩短，报告筹备期与年报筹备期重叠，信息披露要求提高等最直接、最具挑战性的影响。
安永大中华区气候变化与可持续发展服务合伙人唐嘉欣表示：“此次香港联交所对《ESG指引》的修订建议最明显的特点，就是推动ESG报告进一步向财报看齐；上市公司不应为了合规而合规，合规披露不是最终目标，更重要的是下功夫做好ESG的战略化、常态化、数字化管理，积极回应全球投资者对于ESG信息披露的实际需要，顺应资本市场的ESG投资趋势，从而真正推动企业的可持续发展。”
经修订的《ESG指引》若获准实施，预计从2020年1月1日或之后开始的财年正式生效，届时受此影响的将包括整个港股市场的2000多家上市公司，以及更多将要在港上市的企业。
根据香港联交所发布的关于修订《ESG指引》以及相关《上市规则》条文的咨询文件，香港联交所拟在ESG报告新增多项强制性披露要求，共有8项比较重要的变更，总体显示出推动香港上市公司ESG报告合规披露标准进一步向财报看齐的趋势。此外，在上市规则方面，香港联交所也对指引信(GL86-16)中有关ESG事宜及性别多元化事宜的信息披露要求提出了修订建议。
多重原因促使联交所提出ESG新要求
唐嘉欣介绍说，2018年，联交所对400家上市公司ESG报告情况做了全面的检讨和回顾。本次指引的修订是针对该结果，进行了澄清和要求的提升。投资人对ESG投资的关注，促使交易所持续提升ESG披露和管理的要求。汇丰银行2018年9月发布的《可持续融资与ESG投资报告》中显示，79%全球发行人使用了ESG金融工具，65.6%的投资者参与ESG投资。2300+资产所有者、投资管理机构和企业(东方汇理、荷宝、瑞银、汇丰等)签署了UNPRI(联合国负责任投资原则)，UNPRI签署国资产规模接近82万亿美元。1700多家投资机构签署了支持低碳融资的投资者议程，其资产规模达到了32万亿美元。越来越多的大型机构投资者都开始研究ESG评级与投资的关系，如JP摩根、恒生等，关注企业ESG信息的披露，将ESG评级高的企业纳入投资组合，帮助投资者可能获得高投资收益，降低决策成本。
缩短ESG报告刊发时限
新指引要求主板发行人在财政年度结束后4个月内发布ESG报告，创业板(GEM)发行人在财政年度结束后3个月内发布ESG报告。唐嘉欣分析认为，该要求意味着ESG报告的发布时间将与财报的发布时间看齐。发行人除了要对ESG报告筹备工作安排新的时间表以外，更关键的是要在平时加强对ESG报告工作的战略化、常态化、数字化管理。
唐嘉欣指出：“联交所这个要求是有道理的，如果把ESG当成系统化管理的话，报告不担心早出，你的东西都有。上市公司就分成两批，一批是本来就把它当成是风险管理的，那批没有问题。可是如果说以前把这个当成是宣传册的话，对这批公司影响都很大了。”
新增4项“强制披露规定”
唐嘉欣列举了修订的《ESG指引》新增的4项“强制披露规定”：
一是，新增有关董事会参与ESG管治情况的“强制披露规定”；要求发行人须在ESG报告中披露一份董事会声明，载列董事会对ESG 事宜的各项考量，包括董事会对ESG 事宜的监督、重要ESG事宜的识别、评估及管理，ESG 相关的目标设定和目标达成情况监督等。
二是，新增有关阐释ESG报告如何遵守相关报告原则的“强制披露规定”；要求发行人在ESG报告中解释具体如何应用“重要性”“量化”“平衡”和“一致性”这四个汇报原则。以“重要性”原则为例，发行人须披露其甄选重要ESG因素的过程，描述其持份者参与的过程及结果。
三是，新增对ESG报告边界进行解释并描述该边界选定过程的“强制披露规定”；要求发行人在ESG报告中解释汇报范围，并描述发行人挑选哪些实体或业务纳入报告的过程。
四是，在环境范畴新增一项有关气候风险的“强制披露规定”；要求发行人披露已经及可能会对发行人产生影响的重大气候风险，以及已就此采取的应对行动。
唐嘉欣分析认为，新增的“强制披露规定”主要集中在两个方面：一方面，新增对董事会参与、报告原则、报告边界的“强制披露规定”，旨在进一步推动ESG信息披露与ESG日常管理的衔接，有利于ESG工作真正落到实处；另一方面，新增有关气候风险的“强制披露规定”，有助于同气候相关财务信息披露工作组(TCFD)、全球报告倡议组织(GRI)等国际标准接轨，回应全球投资者对气候风险的重视。
提升对环境和社会范畴关键绩效指标的合规披露要求(小标)
修订的《ESG指引》提升了对环境和社会范畴关键绩效指标(下称“KPI”)的合规披露要求。针对环境范畴的KPI，香港联交所建议进一步提升信息披露合规标准。一方面，要求披露针对环境类KPI所订立的目标及为达到这些目标所采取的步骤；另一方面，要求针对温室气体排放的KPI披露范围1及范围2的温室气体排放量。
香港联交所建议所有社会范畴KPI的合规披露标准将由“建议披露”全部提升至“不遵守就解释”，即“强制披露规定”。 此外，香港联交所还建议对供应链管理、工伤及死亡、雇佣类型等社会范畴的指标及议题进行修订。
唐嘉欣分析认为，对环境及社会范畴KPI合规披露要求的提升，有助于推动企业对于相关议题的实质性的反思，并通过目标管理的方式使相关举措真正地落到实处。这些KPI既是企业提升ESG表现的现实抓手，也是投资者最为看重的几项数据。
企业全力准备应对规则变更
修订的《ESG指引》对相关上市企业有哪些影响呢？企业应如何更全面地做好准备，以应对未来监管要求的更新和变化？唐嘉欣分析认为，《ESG指引》的修订推动企业加强自身风险和内控管理，提高管治水平，增强信息披露的透明度和有效性，提升资本市场的适应能力，减少风险成本。但确实对企业，尤其是中小企业，短期内满足合规要求提出了挑战。
唐嘉欣强调说：“企业应该从根源开始，整个治理模式跟管理模式要有一个比较大的变化。从理念上，从编报告变成管理ESG事项风险来考虑。董事会要履行好责任，整个ESG的管理模式必须要得到改变。”
唐嘉欣特别谈到，修订的《ESG指引》是针对上市公司的。其实联交所在修改这个指引的同时，也对于准备上市的公司提出了要求。
唐嘉欣举例说，有个客户在正常地申请上市。以往上市要交一个A1表，里面等于说是招股书的雏形，通过聆讯最后发布招股书。现在联交所也要求所有申请上市人，要在上市申请里面把这些ESG的信息包裹进去。一般申请上市，联交所会提问，能不能介绍一下目前公司需要应对的环境法律法规有哪些？公司是如何确保这些环境法律法规的合规性的？公司有没有去识别相关的环境跟社会风险？这个风险是用什么方法去应对的？公司有没有一个标准去衡量这个风险管理措施的有效性？等等。这个公司就慌了。因为从来没有考虑过这个问题，当时很紧张。一般来说，上市已经到E表了，差不多是最后一步了。一般上市最关心的是时间问题，如果卡在这儿，错过了一个窗口，那是很可惜的事情。很快地会有很多的公司都会面临这个问题，不要等上市以后再去考虑，上市前就要考虑这个问题。
