《中国六大商业银行公司治理实践研究报告（2019）》要点

党组织——党委会或党组——在公司治理中发挥核心治理功能，是中国国有企业公司治理中最具有中国特色的部分。习近平总书记指出，中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。党组织承担核心治理角色，满足了执政党加强对于大型商业银行的有效治理，巩固其执政经济基础和政治基础的需要。

早在建国之初，中共党组织已经在包括国有企业在内的社会经济组织中作为最重要的治理主体出现。在21世纪初大型商业银行启动股份制改造之前，其公司治理主体就是以党委会为核心的“老三会”。股份制改造之后大型商业银行建立起“新三会”，形成了“老三会”和“新三会”既相互独立又相互依存的公司治理架构。“老三会”和“新三会”的有效衔接。

2012年党的十八大以来，党组织在国有企业公司治理中的角色从幕后走向台前，其突出表现就是国有企业在章程中明确党组织的角色和作用，即“党建入章”。“党建入章”改变了党组织发挥治理功能“只做不说”的传统，引发了国内外资本市场的广泛关注。2015年12月1日，中组部和国资委召开的中央企业党建工作座谈会，正式启动了国有企业的“党建入章”进程。

2017年5月25日，财政部发布《中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引》，明确要求中央金融企业应于2017年10月底前完成章程修改的公司治理决策程序，并为六大行提供了“党建入章”的基本依据和写作范本。2017年6月至2017年10月，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和邮储银行分别完成了股东大会对于“党建入章”的批准程序（参见表1）。六大行向投资者承诺“党建入章”不会损害股东利益、不影响董事会实际运作，“党建入章”在六大行股东大会上均获得高比例的赞成票通过，六大行的股价在章程修订过程中表现平稳，没有发生异常波动。

党组织的核心治理角色是决策

官方文件将党组织的治理角色定位于“领导核心”，但这并不是一个具体界定权责的公司治理概念。由于董事会、监事会、高级管理层分别负责决策、监督、执行，而党组织对其他治理主体负有领导责任，意味着党组织承担的治理角色既有可能是决策，也有可能是监督或执行，只是相对于其他治理主体具有更高的权力层次。

党组织的治理目标是把握政治方向，服务国家经济、金融大政方针

六大行党委会作为执政党组织的组成部分，必须遵循执政党确立的路线、方针和政策，遵守党的原则和纪律。在促进六大行改善经营管理、提高风险防控能力和市场竞争能力、提升银行经营效益、增加股东回报等方面，党委会和“三会一层”的目标是基本一致的。

党委会通过“双向进入、交叉任职”协调“三会一层”的运作六大行在“三会一层”之外，加上党组织这一核心治理主体，公司治理的复杂性和运行成本自然增加。为了促进“四会一层”的协调运作，降低治理成本，大型商业银行按照制度设计要求，党委和董事会、监事会、高级管理层之间采取“双向进入、交叉任职”的人事安排。

党委会的议事决策范围是“三重一大”事项，其范围与董事会的决策范围存在大面积重叠

中共中央办公厅、国务院办公厅 2010 年印发《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》明确指出：“国有企业党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项”。所谓“三重一大”，即重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排和大额资金支付。能够上党委会和董事会讨论的事项，基本上都属于“三重一大”。在六大行党委会的决策范围内，有一部分是董事会没有决策权限的，主要包括党务，以及对于省级分行行长、副行长，海外机构、子公司和总部各部门负责人的人事任免等。在董事会的决策范围内，也有一部分是党委会决策一般不会涉及的事项，通常与董事会自身的运作有关，包括董事会及其下设专门委员会的议事规则、董事会报告等，或与董事会的某些法定义务有关。

党委会和董事会在决策目标、规模、人员构成、机构设置、议事规则等方面存在差异

在决策目标上，党组织比董事会更加强调贯彻和落实执政党和政府确定的经济和金融政策。党组织的规模约为7-12人，比董事会的平均规模要小。在人员构成上，董事会通常由执行董事、非执行股权董事和非执行独立董事构成，非执行董事在人数占比上超过执行董事。同时，董事会的构成强调董事在年龄、性别、地域、教育背景、从业经历等方面的多样性，以保证董事会决策能够充分吸收和考虑不同的视角和观点，实现集思广益。党委会的人员构成背景较为单一，主要为银行高管，一般并不专门考虑多样性要求。