银行理财子公司不是超级牌照

各大银行理财子公司相继成立，并发行了理财产品。目前部分理财子公司的理财产品尚未在手机银行部署，笔者到访某商业银行网点，初问大堂经理，只是知道本行成立了理财子公司但并不知道已经发行理财产品；在柜台上问柜员，柜员并未听说银行理财子公司成立。理财子公司刚刚起步，笔者认为，金融科技不能只停留在口头上，理财产品应第一时间部署在互联网渠道；背靠母行是子公司当下最大的优势，母子联动要落到实处。

□董希淼

6月3日，中国建设银行全资子公司建信理财有限责任公司在深圳正式开业，成为国内第一家开业的商业银行理财子公司。随后，工银理财、交银理财、中银理财等理财子公司相继开业，光大理财、招银理财、中邮理财、杭银理财、宁银理财等理财子公司获批筹建，此外还有约三十家银行拟发起设立理财子公司。

子公司制是银行理财业务重要制度创新，将深刻改变理财业务市场格局，推动银行理财业务乃至整个资产管理行业更加专业化、综合化发展。作为从事理财业务的非银行金融机构，银行理财子公司是一张全新的金融牌照，面临着重大机遇。

为什么需要设立理财子公司

2018年12月2日，《商业银行理财子公司管理办法》(以下简称“管理办法”)公布。“管理办法”与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。此前，商业银行普遍的做法是设立资产管理部(或资产管理事业部)，赋以理财业务板块相对独立的人财物及产品研发权限。同时部分商业银行拥有基金、信托等子公司。那么理财子公司有哪些优势能让其在竞争中脱颖而出呢？

应该说，“管理办法”的颁布，给理财子公司带来了多个方面的政策利好，如产品管理、投资范围、销售起点等方面均放宽了要求，具体包括：

一是理财产品管理更加宽松。在销售渠道上，理财子公司的理财产品销售渠道将放宽至代理销售理财产品资格的机构，而不仅局限于吸收公众存款的银行业金融机构。在面签要求上，首次购买理财子公司理财产品的客户进行风险承受能力评估，既可以在网点进行，也可以通过电子渠道完成。而根据“理财新规”，首次购买理财产品的投资者只能在本行网点进行风险承受能力评估。此外，理财子公司发行的公募理财产品，可以在本行渠道之外进行公开宣传。

同时，放宽了银行理财产品的销售渠道，同时也拓宽了银行理财产品的营销宣传路径，能够缓解之前银行理财产品在“广告效应”上不及某些线上非正规产品的尴尬处境，让更多投资者能够更直接了解、更方便购买。

二是理财产品投资范围更加广泛。在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，“管理办法”允许子公司发行的理财产品直接投资股票。对银行来说，这意味着理财产品投资范围得以扩大，产品创新的空间更大；对股市来说，将可以引入更多的长期稳定资金，投资者结构和投资风格也有望改变。下一步，理财子公司将可能成为打通间接融资与直接融资的重要载体。当然，这并不意味着理财资金将立即大量入股市。在审慎经营策略下，银行理财产品对权益类资产的配置比例可能不会快速提升。不过，这将有助于提高银行理财业务的盈利能力，同时也对银行的投研能力提出更高要求。

三是理财产品销售起点金额不再设置。参照其他资管产品的监管规定，“管理办法”不再设置银行理财产品销售起点金额。这是继“理财新规”将银行理财产品销售起点从5万元降为1万元之后，再次对理财产品销售金额进行调整。

此外，“管理办法”在非标债权投资限额管理、理财合作机构范围方面、发行分级产品等方面也采取了适当的差异化措施。

与银行原有的资管部门或基金公司相比，上述政策措施可谓是推动理财子公司快速发展的“大红包”。可以预见的是，理财子公司将充分利用更广的宣传销售渠道、更多的投资产品选择以及更低的投资准入门槛这三大优势，吸引原线上渠道或基金公司的投资者参与，以期获得更大的规模优势，巩固并扩大商业银行的优势地位。

理财子公司不是超级牌照

虽然理财子公司拥有政策红利，但理财子公司并不是“超级牌照”更不是“万能牌照”，不会对公募基金、信托公司业务带来严重冲击。具体来看，理财子公司与基金公司、信托公司的区别有如下几点：

一是业务范围有本质区别。虽然银行理财产品是依据信托法律关系设立，与其他资管产品保持一致。但是依据信托法律关系设立的理财产品，不应理解为理财子公司具有信托牌照。具体业务方面，比如，理财子公司不能开展财产权信托，动产或不动产信托，慈善信托等业务。此外，银行理财子公司的理财产品也不能直接投资于信贷资产，在自有资金的运用方面限制比较多。由于理财子公司是受银保监会监管，与证监会监管下的券商资管、基金子公司相比，理财子公司不能通过设立资产支持专项计开展ABS业务。其他一些诸如租赁业务等，理财子公司同样不能开展。所以理财子公司在未来与信托基金公司更多地是开展良性竞争与互动补充。

二是运营方式有较大差别。公募基金经过长时间的发展，在制度安排、产品运营、估值清算等方面已经形成一套较为成熟的体系。但目前理财子公司在这方面还不清晰。具体来讲，在激励政策上，基金公司已经开始实行股权激励或者合伙人制度，有助于吸引优秀人才加盟。其次在产品运作上，公募基金的风控流程较为完备，在事前、事中、事后流程及授权机制尤其是净值型产品的运作上，拥有更为完善的操作流程和管理体系。对理财子公司而言，如何在保持固收业务优势地位的同时，如何从控制风险的预期收益型产品转型向较为开放的净值型产品，打破刚兑，实施净值化管理，将是其面临的重大挑战。

理财子公司四大发展机遇

虽然在业务范围、运营方式等方面与公募基金、信托公司有一定区别，但理财子公司的设立依然给银行理财业务带来了巨大的发展机遇。

一是从战略定位上看，目前理财子公司由母行全资发起，注册资本全部由母行出资承担，所以其依然主要服从母行的整体发展战略，可以视为母行主营业务的一个独立条线(理财业务条线)。从这个角度看，理财子公司与银行批发、零售、投行和分支行之间都具有紧密的关系。在日常经营管理中，对理财子公司的管理将纳入整个银行的业务版图当中。而公募基金或者信托子公司是一个独立的机构，往往通过市场化方式发起或收购而来。虽然其也会利用母公司的一些资源，但和银行其它业务板块之间的关联度比较松散，创造出的利润也并不全部归母行所有。所以对于整个银行的战略地位而言，理财子公司的重要性要远远超过公募基金和信托子公司。

二是发展路径上看，理财子公司直接承接了银行以前的理财业务，成立之后即拥有较大的存量规模。而银行系公募基金公司虽然是由银行发起或者控股的，但它的业务往往是从零开始，通过搭建自身的投研、销售体系，逐步发展而来。一开始，基金公司按照公募基金的逻辑在运行，并不是直接承接银行存量理财业务，主要向外扩展业务。所以从发展路径上来讲，理财子公司的市场规模、客户储备等均比较成熟，同时坐拥较多政策红利，在一定时期内更容易拓展业务，形成利润。

三是从业务范围上看，理财子公司的业务范围和公募基金公司不完全相同。除公募业务外，理财子公司的设立相当于使银行同时获得了公募基金和私募基金牌照。虽然商业银行的业务优势往往集中于固收类和非标类，在权益类资产领域基本上没有明显优势。但是，在我国以间接融资为主的金融体系中，商业银行占据了绝对主导地位，拥有资产规模大、客户数量多、渠道分布广等三重优势。商业银行借助理财子公司在理财业务上进一步发力，其天然的优势是其他金融机构难以望其项背的。

在这一轮的监管大潮中，一系列强监管、严监管的政策措施使整个资产管理行业都受到较大的影响，业务规模有所收缩，发展速度明显下降。但相比商业银行，非银行金融机构抗风险能力相对较弱，受到的影响往往更大。同时，当前我国正处于经济下行压力较大的时期，权益类市场的市场表现及稳定程度不及债券等固收类资产，而固收类资产理财正是商业银行的“老本行”，因此其优势将会体现的更加明显。理财子公司可以借助“外部东风”，在起步阶段获得较好发展。

四是从法律地位上看，理财子公司的设立进一步确立了理财业务的法律地位，使商业银行理财业务运行在有效的监管框架之下；同时，有利于银行理财业务的风险隔离，推动银行理财回归资管业务本源，并逐步有序打破刚性兑付。一则有效改变过去理财产品法律地位缺失的不足等问题，消除市场准入障碍，使商业银行能够实现跨市场开户、交易和投资，进而有助于消除理财业务的多层嵌套。二则可有效降低理财产品通道费用，进而有助于提高银行理财产品业绩变现。三则有利于银行理财管理机制比如投资机制、风险机制、人才机制与市场进一步接轨，推动银行理财业务不断适应新形势、新客户的需求，继续巩固银行在理财方面的既有市场。

7月20日，国务院金融委办公室宣布11项金融业进一步对外开放的政策措施。其中，“鼓励境外金融机构参与设立、投资入股商业银行理财子公司”成为此次对外开放新举措的亮点之一。其实，“管理办法”已经为理财子公司引入境外金融机构预留了空间。总体而言，鼓励境外金融机构进入理财子公司，有三方面的积极意义：一是可以引入更多资金，增强理财子公司资本实力；二是可学习外资机构资产管理经验，并提升理财子公司治理水平；三是可以与国际金融市场更好接轨，为理财子公司发展注入更多国际基因。

综上所述，笔者认为，“管理办法”对理财子公司给予了较多支持，这将使商业银行在理财业务上的固有优势得以较好发挥。而理财子公司本身的战略地位和治理体系，将使得其具有与银行资管部门或银行旗下基金公司或信托公司不同的竞争优势。虽然理财子公司与银行业内外的公募基金、信托公司相比，制度体系尚未成熟，投研能力尚需提升，人才和产品体系尚需完善，但背靠母行大山，坐拥政策红利，面临对外开放大趋势，理财子公司未来挑战大于机遇，发展前景值得期待。

(作者系新网银行首席研究员、中国人民大学重阳金融研究院副院长)