打破金控机构的“双面人生”
发布时间：2019-08-12 09:42:55 作者： 来源：中国保险报网
编者按：
《金融控股公司监督管理试行办法》（征求意见稿）发布，对我国整个金融体系产生了较为深远的影响,它的诞生将成为中国金融监管历史上的标志性事件。业内人士认为，随着金控监管的破题，不公平监管和监管套利现象将逐步消失。近日，《中国保险报》就综合经营下的金融业融合发展采访了业界专家、学者，并邀请权威人士对海外金控模式快速发展带来的机遇与挑战进行阐释，为业内外投资者提供有益的借鉴。
实习记者 仇兆燕 李林鸾 胡杨
野蛮生长、体量大、业务杂、关联风险高成为近年来我国一些金融控股公司（集团）的标签。
随着我国金融业市场化程度不断提升，部分非金融企业通过发起设立、并购、参股等方式，投资控股了多家、多类金融机构，形成一批具有金融控股公司特征的集团。但由于相关监管法规的缺失，一些集团放任生长，可能威胁经济和社会稳定。为促进金融控股公司健康发展，迫切需要建立相应的监管制度。
为此，央行近日就《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见，标志着一直以来处于监管真空地带的金融控股公司将被正式纳入监管。
综合经营推动金融业融合发展
纵观发达国家金融业发展历史，受金融机构创新驱动和监管规制双重影响，金融业分业经营和混业经营模式交互进行，总体上向着混业经营的趋势发展，主要发达国家放松了对金融分业经营的严格限制，许多大型金融机构转型为金融控股公司。实践表明，金融控股公司的形成是市场竞争、金融创新及金融综合经营等因素共同推动的结果，是金融业融合发展的必然阶段。
中国的金融控股公司兴起于2002年，当时中信集团、中国平安和光大集团3家机构被批准试点成立综合型金融控股集团，开启了中国金融控股公司发展的先河。之后，国内一些大型金融机构纷纷开始尝试综合化经营，而部分非金融机构也出于自身发展的需要和满足各种利益诉求涉足其中，形成了数量众多、协同程度不一和管理架构各异的金融控股公司。
央行此前发布的《中国金融稳定报告（2018）》（以下简称《报告》）将金融控股公司划分为两类：一类是金融机构在开展本行业主营业务的同时，投资或设立其他行业金融机构，形成综合化金融集团，有的还控制了两种或两种以上类型金融机构，母公司成为控股公司，其他行业金融机构作为子公司。如工商银行、农业银行、中国银行等大型银行均已拥有基金、金融租赁、保险子公司；平安集团、中国人寿、中国人保均已投资银行、基金、信托公司。另一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构，事实上形成了金融控股公司。这类机构中，以BATJ、苏宁为代表的BigTech尤为典型。
《报告》指出，一些野蛮生长的金融控股集团已经成为可能引发系统性风险、具有急性病特征的问题，而在分业监管体制下，金融控股公司的监管主体不明确，存在监管盲点，金融控股集团的风险还在加速积累和显现。
第二类金控公司风险累积
针对《报告》中第二类金控公司，央行国际司司长朱隽和央行研究局局长徐忠在去年11月17日的2018全球金融科技（北京）峰会上同时就BigTech发表主题演讲。他们认为，BigTech在提高金融体系效率的同时也带来了不公平监管和监管套利现象，对金融稳定提出了挑战。实践中一些非金融企业投资形成的金融控股公司将金融机构作为“提款机”，风险不断累积和暴露。主要表现为风险隔离机制缺失，金融业风险和实业风险交叉传递；部分企业控制关系或受益关系复杂，风险隐蔽性强；缺少整体资本约束，部分集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本；部分企业不当干预金融机构经营，利用关联交易隐蔽输送利益，损害金融机构和投资者的权益。
天眼查数据显示，目前我国企业名称含“金融控股”“金控”“金融集团”的公司共有4877家，光深圳前海就有800来家。甚至东部一些省份，一个小县城就有一两家“金控”集团。接下来，这些公司将可能进行更名。
“从微观运行的角度看，由于缺乏相应的监管制度，对非金融企业和自然人控制的金融控股集团存在监管空白，其风险不断累积和暴露，影响了金融稳定和社会稳定。”新网银行首席研究员、国家金融与发展实验室特聘研究员董希淼说。
监管向金控公司“对症下药”
现如今，随着金融控股公司上述风险的逐渐暴露，监管及时采取了规范措施。《征求意见稿》将补齐监管制度短板，向金融控股公司在资本、行为等层面存在的问题“对症下药”。
长期以来，非金融企业发起控制的金融控股公司都因股权结构复杂、虚假出资等遭受颇多质疑。《报告》就明确指出，部分非金融企业特别是私人资本控股的企业，利用复杂的股权安排、关联关系、特殊目的载体、股权代持等手段，尽可能隐藏受益所有权和控制关系。受此影响，即使存在虚假出资和不当关联交易，监管部门也难以发现。
这就导致一些企业通过层层控股、交叉持股金融机构，以负债资金出资，推升整体杠杆率，或者利用分业监管的缝隙，操控壳公司进行循环注资，或者借助外部融资，短短几年内总资产翻了上百倍。《报告》认为，虚假出资的情况下，集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本，资本约束严重弱化。
对于这类痼疾，《征求意见稿》开出的“药方”是：通过正面清单和负面清单的方式规定成为金融控股公司股东的条件及禁止行为。
其中，负面清单明确了禁止金融控股公司控股股东从事的行为，以及不得成为金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人的情形，例如，曾经虚假投资、循环注资金融机构，曾对金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任等。
在中信产业基金控股的麻袋研究院高级研究员苏筱芮看来，过去一些民营金控通过关联交易、关联担保等方式，严重损害了金融机构的稳定性，甚至有部分金融机构沦为股东的“提款机”。《征求意见稿》就关联交易作出的禁止性行为就明显指向这一类风险。
另外，《征求意见稿》规定，金融控股公司直接控股的金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但金融机构控股与自身同类型的或者属业务延伸的金融机构并经金融管理部门认可的除外，如商业银行控股村镇银行或开展资产管理业务的理财子公司等。
苏筱芮认为，《征求意见稿》之所以强调主要股东及实控人必须核心主业突出、动机纯正，不盲目向金融业扩张，不影响主营业务发展，原因在于部分实业企业主业不佳，进入金融领域纯属投机炒作，滥用股东地位影响专业企业发展。
至于资本来源真实性和资金运用合规性方面，《征求意见稿》则特别提出，建立集团整体资本充足性监管制度，金融控股集团应当具备与其资产规模和风险水平相适应的资本。
事实上，就资本充足性监管而言，国际上均已有相关细化实践。以美国为例，其对金融控股公司建立了RFI评级体系，专注于并表风险管理和整个集团的资本充足水平。其中，R（risk）指合并基础上的风险管理，F（finance）指合并基础上的财务状况，I（impact）指非银行子公司对整个集团的影响。
而日本金融控股公司则从集团和子公司两个层面满足资本充足要求，在集团层面，要求金融控股公司并表后的资本大于对纳入并表范围的集团子公司的监管资本之和，同时，各子公司的净资本在扣除相互之间的可抵扣项后，要满足监管部门对这些子公司所属金融机构类型的资本要求。
相关监管指标仍需细化
目前来看，我国对金融控股公司的监管规定还处在宏观布局阶段。中国社会科学院金融研究所副所长胡滨就曾表示，《征求意见稿》中还有一些监管指标需要进一步明确，例如资产负债率、单一集中度、大额风险暴露、流动性风险度量以及对关联交易的进一步认定等。
胡滨具体表示，《征求意见稿》允许金融控股公司投资经营一些与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金融控股公司净资产的15%。但在具体执行过程中，特别是在新模式、新技术层出不穷的情况下，如何认定与金融业务相关，存在变化和难度。
针对此项内容，董希淼也建议，对金融集团应允许其投资与金融业务密切相关的机构。“这将有助于金融控股公司和金融集团依托金融科技发展金融业务，打造金融生态圈，更好地为客户提供更全面综合、丰富多样的金融服务。”董希淼说。
除此之外，苏筱芮认为还有两个地方需要细化：“一是信息披露。《征求意见稿》征求意见稿三十七条简要介绍了信息披露原则，未来可以就如下问题进行细化：对谁披露、披露频率、披露内容、披露范围等；二是评估体系。从征求意见稿来看，金控公司的分类监管将成为未来趋势，分类的标准、评价指标及每级标准对应的监管举措等，未来都亟待明确。”
而关于金控公司现存问题，在苏筱芮看来，最亟待解决的有两方面，一是保持金融机构的专业性和独立性，已出现问题的及时纠偏，避免实体风险向金融风险传导；二是现有市场已经不符合征求意见稿资质、参控数量的民营股东，如何整改或实现平稳退出。
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BigTech们谁将符合金控要求？
1.蚂蚁金服
蚂蚁金服在明面上实质控制了天弘基金和国泰产险，并且天弘基金受托管理资产规模超过1.2万亿元。从外部信息来看蚂蚁金服完美契合设立金控公司的所有要求。如果纳入不在五大类金融机构范围内的支付宝、蚂蚁小微小贷、蚂蚁商诚小贷等金融牌照，以及很可能被列入实质控制的网商银行，蚂蚁金服的金控特征更加突出。
作为试点机构，蚂蚁金服对于金控的态度是积极的，其表示，蚂蚁金服已经设立独立团队研究金融控股公司的相关要求，并积极参与征求意见。
2.腾讯
目前腾讯并不是试点机构。从外部信息来看，腾讯并没有实质控制五大类五大类金融机构的任何一家。但是，腾讯实质控制了财付通、财付通小贷、腾安基金销售、微民保险代理等金融机构。与蚂蚁金服类似，不排除监管部门穿透认定微众银行属于腾讯实质控制。
3.百度
百度和度小满都不存在实质控制五大类金融机构的情形。百度持股百信银行30%股份，但是中信银行持有70%，因此百信银行属于国有控股银行。度小满实质控制第三方支付、网络小贷、基金销售、保险经纪等牌照，但其业务规模与影响力与腾讯和蚂蚁差距较大；度小满还持有哈银消费金融公司30%股份。
4.京东
京东和京东数科亦没有实际控制任何一家五大类金融机构。虽然安联财险改名为京东安联，安联集团依然持股50%，并掌控着董事会。与度小满类似，京东数科实质控制了第三方支付、网络小贷、基金销售、保险经纪等牌照，京东支付和京东白条具有一定的市场影响力。
同样不是试点机构的京东数科似乎已经在尝试突破。近日京东数科就与北京金控签署框架合作协议，双方将携手共同推进普惠金融数字化工作。
5.苏宁
苏宁目前被列为试点的机构。与蚂蚁和腾讯类似，苏宁持有苏宁银行30%股份，并持有苏宁消费金融公司49%股份。同时，苏宁金服持有第三方支付、网络小贷、基金销售和保险销售等牌照。
对外，苏宁金融研究员院长助理薛洪表示《金融控股公司监督管理试行办法》（征求意见稿）出台后金融巨头们申请牌照也势在必行，而金融科技逐渐成金融生态中的基础设施。与自营牌照业务剥离也能增强其独立性和中立性，有可能会成为新的市场趋势。
编者按：
《金融控股公司监督管理试行办法》（征求意见稿）发布，对我国整个金融体系产生了较为深远的影响,它的诞生将成为中国金融监管历史上的标志性事件。业内人士认为，随着金控监管的破题，不公平监管和监管套利现象将逐步消失。近日，《中国保险报》就综合经营下的金融业融合发展采访了业界专家、学者，并邀请权威人士对海外金控模式快速发展带来的机遇与挑战进行阐释，为业内外投资者提供有益的借鉴。
实习记者 仇兆燕 李林鸾 胡杨
野蛮生长、体量大、业务杂、关联风险高成为近年来我国一些金融控股公司（集团）的标签。
随着我国金融业市场化程度不断提升，部分非金融企业通过发起设立、并购、参股等方式，投资控股了多家、多类金融机构，形成一批具有金融控股公司特征的集团。但由于相关监管法规的缺失，一些集团放任生长，可能威胁经济和社会稳定。为促进金融控股公司健康发展，迫切需要建立相应的监管制度。
为此，央行近日就《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见，标志着一直以来处于监管真空地带的金融控股公司将被正式纳入监管。
综合经营推动金融业融合发展
纵观发达国家金融业发展历史，受金融机构创新驱动和监管规制双重影响，金融业分业经营和混业经营模式交互进行，总体上向着混业经营的趋势发展，主要发达国家放松了对金融分业经营的严格限制，许多大型金融机构转型为金融控股公司。实践表明，金融控股公司的形成是市场竞争、金融创新及金融综合经营等因素共同推动的结果，是金融业融合发展的必然阶段。
中国的金融控股公司兴起于2002年，当时中信集团、中国平安和光大集团3家机构被批准试点成立综合型金融控股集团，开启了中国金融控股公司发展的先河。之后，国内一些大型金融机构纷纷开始尝试综合化经营，而部分非金融机构也出于自身发展的需要和满足各种利益诉求涉足其中，形成了数量众多、协同程度不一和管理架构各异的金融控股公司。
央行此前发布的《中国金融稳定报告（2018）》（以下简称《报告》）将金融控股公司划分为两类：一类是金融机构在开展本行业主营业务的同时，投资或设立其他行业金融机构，形成综合化金融集团，有的还控制了两种或两种以上类型金融机构，母公司成为控股公司，其他行业金融机构作为子公司。如工商银行、农业银行、中国银行等大型银行均已拥有基金、金融租赁、保险子公司；平安集团、中国人寿、中国人保均已投资银行、基金、信托公司。另一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构，事实上形成了金融控股公司。这类机构中，以BATJ、苏宁为代表的BigTech尤为典型。
《报告》指出，一些野蛮生长的金融控股集团已经成为可能引发系统性风险、具有急性病特征的问题，而在分业监管体制下，金融控股公司的监管主体不明确，存在监管盲点，金融控股集团的风险还在加速积累和显现。
第二类金控公司风险累积
针对《报告》中第二类金控公司，央行国际司司长朱隽和央行研究局局长徐忠在去年11月17日的2018全球金融科技（北京）峰会上同时就BigTech发表主题演讲。他们认为，BigTech在提高金融体系效率的同时也带来了不公平监管和监管套利现象，对金融稳定提出了挑战。实践中一些非金融企业投资形成的金融控股公司将金融机构作为“提款机”，风险不断累积和暴露。主要表现为风险隔离机制缺失，金融业风险和实业风险交叉传递；部分企业控制关系或受益关系复杂，风险隐蔽性强；缺少整体资本约束，部分集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本；部分企业不当干预金融机构经营，利用关联交易隐蔽输送利益，损害金融机构和投资者的权益。
天眼查数据显示，目前我国企业名称含“金融控股”“金控”“金融集团”的公司共有4877家，光深圳前海就有800来家。甚至东部一些省份，一个小县城就有一两家“金控”集团。接下来，这些公司将可能进行更名。
“从微观运行的角度看，由于缺乏相应的监管制度，对非金融企业和自然人控制的金融控股集团存在监管空白，其风险不断累积和暴露，影响了金融稳定和社会稳定。”新网银行首席研究员、国家金融与发展实验室特聘研究员董希淼说。
监管向金控公司“对症下药”
现如今，随着金融控股公司上述风险的逐渐暴露，监管及时采取了规范措施。《征求意见稿》将补齐监管制度短板，向金融控股公司在资本、行为等层面存在的问题“对症下药”。
长期以来，非金融企业发起控制的金融控股公司都因股权结构复杂、虚假出资等遭受颇多质疑。《报告》就明确指出，部分非金融企业特别是私人资本控股的企业，利用复杂的股权安排、关联关系、特殊目的载体、股权代持等手段，尽可能隐藏受益所有权和控制关系。受此影响，即使存在虚假出资和不当关联交易，监管部门也难以发现。
这就导致一些企业通过层层控股、交叉持股金融机构，以负债资金出资，推升整体杠杆率，或者利用分业监管的缝隙，操控壳公司进行循环注资，或者借助外部融资，短短几年内总资产翻了上百倍。《报告》认为，虚假出资的情况下，集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本，资本约束严重弱化。
对于这类痼疾，《征求意见稿》开出的“药方”是：通过正面清单和负面清单的方式规定成为金融控股公司股东的条件及禁止行为。
其中，负面清单明确了禁止金融控股公司控股股东从事的行为，以及不得成为金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人的情形，例如，曾经虚假投资、循环注资金融机构，曾对金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任等。
在中信产业基金控股的麻袋研究院高级研究员苏筱芮看来，过去一些民营金控通过关联交易、关联担保等方式，严重损害了金融机构的稳定性，甚至有部分金融机构沦为股东的“提款机”。《征求意见稿》就关联交易作出的禁止性行为就明显指向这一类风险。
另外，《征求意见稿》规定，金融控股公司直接控股的金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但金融机构控股与自身同类型的或者属业务延伸的金融机构并经金融管理部门认可的除外，如商业银行控股村镇银行或开展资产管理业务的理财子公司等。
苏筱芮认为，《征求意见稿》之所以强调主要股东及实控人必须核心主业突出、动机纯正，不盲目向金融业扩张，不影响主营业务发展，原因在于部分实业企业主业不佳，进入金融领域纯属投机炒作，滥用股东地位影响专业企业发展。
至于资本来源真实性和资金运用合规性方面，《征求意见稿》则特别提出，建立集团整体资本充足性监管制度，金融控股集团应当具备与其资产规模和风险水平相适应的资本。
事实上，就资本充足性监管而言，国际上均已有相关细化实践。以美国为例，其对金融控股公司建立了RFI评级体系，专注于并表风险管理和整个集团的资本充足水平。其中，R（risk）指合并基础上的风险管理，F（finance）指合并基础上的财务状况，I（impact）指非银行子公司对整个集团的影响。
而日本金融控股公司则从集团和子公司两个层面满足资本充足要求，在集团层面，要求金融控股公司并表后的资本大于对纳入并表范围的集团子公司的监管资本之和，同时，各子公司的净资本在扣除相互之间的可抵扣项后，要满足监管部门对这些子公司所属金融机构类型的资本要求。
相关监管指标仍需细化
目前来看，我国对金融控股公司的监管规定还处在宏观布局阶段。中国社会科学院金融研究所副所长胡滨就曾表示，《征求意见稿》中还有一些监管指标需要进一步明确，例如资产负债率、单一集中度、大额风险暴露、流动性风险度量以及对关联交易的进一步认定等。
胡滨具体表示，《征求意见稿》允许金融控股公司投资经营一些与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金融控股公司净资产的15%。但在具体执行过程中，特别是在新模式、新技术层出不穷的情况下，如何认定与金融业务相关，存在变化和难度。
针对此项内容，董希淼也建议，对金融集团应允许其投资与金融业务密切相关的机构。“这将有助于金融控股公司和金融集团依托金融科技发展金融业务，打造金融生态圈，更好地为客户提供更全面综合、丰富多样的金融服务。”董希淼说。
除此之外，苏筱芮认为还有两个地方需要细化：“一是信息披露。《征求意见稿》征求意见稿三十七条简要介绍了信息披露原则，未来可以就如下问题进行细化：对谁披露、披露频率、披露内容、披露范围等；二是评估体系。从征求意见稿来看，金控公司的分类监管将成为未来趋势，分类的标准、评价指标及每级标准对应的监管举措等，未来都亟待明确。”
而关于金控公司现存问题，在苏筱芮看来，最亟待解决的有两方面，一是保持金融机构的专业性和独立性，已出现问题的及时纠偏，避免实体风险向金融风险传导；二是现有市场已经不符合征求意见稿资质、参控数量的民营股东，如何整改或实现平稳退出。
相关链接
BigTech们谁将符合金控要求？
1.蚂蚁金服
蚂蚁金服在明面上实质控制了天弘基金和国泰产险，并且天弘基金受托管理资产规模超过1.2万亿元。从外部信息来看蚂蚁金服完美契合设立金控公司的所有要求。如果纳入不在五大类金融机构范围内的支付宝、蚂蚁小微小贷、蚂蚁商诚小贷等金融牌照，以及很可能被列入实质控制的网商银行，蚂蚁金服的金控特征更加突出。
作为试点机构，蚂蚁金服对于金控的态度是积极的，其表示，蚂蚁金服已经设立独立团队研究金融控股公司的相关要求，并积极参与征求意见。
2.腾讯
目前腾讯并不是试点机构。从外部信息来看，腾讯并没有实质控制五大类五大类金融机构的任何一家。但是，腾讯实质控制了财付通、财付通小贷、腾安基金销售、微民保险代理等金融机构。与蚂蚁金服类似，不排除监管部门穿透认定微众银行属于腾讯实质控制。
3.百度
百度和度小满都不存在实质控制五大类金融机构的情形。百度持股百信银行30%股份，但是中信银行持有70%，因此百信银行属于国有控股银行。度小满实质控制第三方支付、网络小贷、基金销售、保险经纪等牌照，但其业务规模与影响力与腾讯和蚂蚁差距较大；度小满还持有哈银消费金融公司30%股份。
4.京东
京东和京东数科亦没有实际控制任何一家五大类金融机构。虽然安联财险改名为京东安联，安联集团依然持股50%，并掌控着董事会。与度小满类似，京东数科实质控制了第三方支付、网络小贷、基金销售、保险经纪等牌照，京东支付和京东白条具有一定的市场影响力。
同样不是试点机构的京东数科似乎已经在尝试突破。近日京东数科就与北京金控签署框架合作协议，双方将携手共同推进普惠金融数字化工作。
5.苏宁
苏宁目前被列为试点的机构。与蚂蚁和腾讯类似，苏宁持有苏宁银行30%股份，并持有苏宁消费金融公司49%股份。同时，苏宁金服持有第三方支付、网络小贷、基金销售和保险销售等牌照。
对外，苏宁金融研究员院长助理薛洪表示《金融控股公司监督管理试行办法》（征求意见稿）出台后金融巨头们申请牌照也势在必行，而金融科技逐渐成金融生态中的基础设施。与自营牌照业务剥离也能增强其独立性和中立性，有可能会成为新的市场趋势。
