保险类永续债面临的挑战与应对
发布时间：2020-02-06 10:06:45 作者： 来源：中国银行保险报网
□荣祯 段琛
近年来，保险类永续债产品伴随着实体企业去杠杆和金融供给侧结构性改革得到快速发展，业务实操过程中，该类产品在符合《保险资金运用管理办法》《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》等相关监管规定的同时，也需要满足最新的会计计量相关规定。新规后的永续类债权计划在合同条款上体现了对投资人较为不利的股性条款：融资主体可无限次数进行递延支付收益和延后偿付投资本金;续期重置的投资收益率存在利率上限、跳升幅度不大;清偿顺序劣后于融资主体发行的普通债券以及其他普通债务;实质性的加速到期受限等。
因此在把握合规的前提下，如何通过合同条款细节设计避免出现类永续债权计划投资后超预期展期与递延支付收益等风险，从而保护投资人权利，为投资管理人带来不小的挑战。
会计新规对永续债产品的影响
2019年1月，财政部印发《永续债相关会计处理的规定》(以下简称“新规”)，新规对《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等准则关于永续债的到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务进行细化，使得永续债在会计准则上被认定为权益工具更加严格。
判断永续债是否可以计入权益的核心是以经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。即无论在何种条款下，发行人或融资主体都掌握完全的主动权。具体来看：
关于到期日，永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付义务。无固定到期日但规定未来赎回时间的，如该时间为清算日，清算的发生取决于发行方，则认定为股权，可计入权益，清算的发生取决于持有人，则认定为债权。
关于清偿顺序，永续债合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，认定为股权，可计入权益。合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。笔者认为，此处存在一定的主观判断空间，在具体实际操作中应与融资主体的审计机构充分沟通，根据实际情况审慎判断。
关于利率跳升和间接义务，跳升幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平的不构成间接义务，跳升幅度大的(超过300BP)、无限跳升的则构成间接义务。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南(2018)示例中，对于只有一次利率跳升机会且跳升幅度为300BP的，尚不构成间接义务。
强制付息方面，2019年以前最常见的强制付息条款为向普通股股东分红(依国务院、财政部规定要求上交国有资本收益事项的除外)、减少注册资金(依国务院、财政部规定要求减少注册资本的除外)两项内容;新规发布以后，为保护投资人权益，部分类永续债权计划在上述两项的基础上增加了“向劣后于或等同于类永续债权计划的优先股、金融工具或金融产品或债务支付股息、收益或利息或偿还本金、融资主体申请破产”作为强制付息条款。
新规下的应对措施
一是跳升利率与封顶利率的确定。
充分预判交易对手的还款意愿与续期倾向，可采用一次性跳升或累进跳升的方式。对于一次性跳升的幅度，一般不高于300BP，较适用于利率极其敏感的交易对手，有效增强融资主体的赎回意愿，促使融资主体在初始期限末主动赎回，同时更好匹配保险资金久期。
对于选择累进跳升，可设计续期方式为N、每年跳升100BP-150BP的平滑跳升机制，在满足“封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平”的同时，尽量提高封顶利率。即使在极端情况下，融资主体选择续期，较高的封顶利率也可大幅提升保险资金收益，为资产配置留有空间。
二是强制付息事件的设计。
强制付息条款的设计主要是在避免构成交付义务的同时，尽量限制交易对手递延支付收益，以保护投资人权益。一方面，通过限制融资主体向普通股股东分红(依国务院、财政部规定要求上交国有资本收益事项的除外)、减少注册资金(依国务院、财政部规定要求减少注册资本的除外)、向劣后于或等同于类永续债权计划的优先股、金融工具或金融产品或债务支付股息、收益或利息或偿还本金等普适条款进行约束。
另一方面，应针对交易对手的特点与实质，设计具有针对性的条款。如融资主体为国务院国资委或财政部实际控制的中央企业，对于限制向普通股股东分红、减少注册资金两项通常可豁免。为避免由于企业性质与特点造成的强制付息条款削弱，可设置强制付息条款如下：“融资主体向其股东进行任何形式的利润分配(依国务院国资委、财政部规定要求上交国有资本收益事项的除外)或融资主体表决同意其控股子公司XXX向其普通股股东进行任何形式的利润分配;融资主体减少注册资本(借款人依国务院国资委、财政部规定要求减少注册资本的除外)或融资主体表决同意其控股子公司XXX减少注册资本”。此处选取的融资主体的控股子公司应为其核心控股子公司。通过针对性的条款设计形成有效的约束，避免被递延支付收益，对投资人进行有效的保护。
三是对特殊事件、承诺事项的定义以及救济措施的设计。
在避免形成交付义务的基础上，通过合理设计切实有效的约束条款和救济措施，最大程度保障保投资人权利。特殊事件及承诺事项是触发救济措施的关键基础，其定义应明确、根据融资主体的经营特点量化约定，如对融资主体的经营指标设置合理阈值等。
新规发布前的类永续债权计划的加速到期等救济条款其主动权通常在投资管理人，新规后的类永续债权计划的救济措施需要融资主体具有主动权。因此，在救济措施条款设计上，可增加由融资主体选择是否履行主动告知的条款：“融资主体在发生特殊事件后，应在发生之日起X个工作日内书面告知投资管理人，否则投资管理人有权书面通知融资主体宣告全部或部分投资本金及其相应投资收益立即到期”，该条款的设置目的在于使融资主体具有主动权，符合新规。进一步规定，“如果融资主体在不违反适用法律法规的前提下采取了以下救济措施：向受托人提供保证金，且保证金数额足以支付如下A、B、C三项之和：A、支付受托人的合理赔偿、费用和开支;B、所有迟付的投资收益以及孳息;C、本债权计划投资本金;保证金由融资主体向受托人指定的银行账户划付，该账户由融资主体、受托人和银行三方共同监管并签署三方监管协议，在未获得本债权计划受益人大会决议通过下，任何一方无权处置保证金;或相关的特殊事件已得到救济或被豁免;或本债权计划受益人大会以决议方式同意的其他措施;则视为融资主体采取了投资管理人认可的救济措施。”该类条款设计一方面体现了融资主体仍然具有主动权，确保产品的权益属性，另一方面可确保产品具有切实有效的保障，避免救济措施流于形式。
四是加强资金运用的监督、强化投后主动管理能力。
在产品长期存续中，如何做到加强投后管理、确保资金规范运用，对维护债权计划资金安全意义重大，也为投资管理人带来一定挑战。一是强化投前投后全流程管理，投前甄选交易对手与投资项目，优中选优、确保信用风险和久期风险可控。二是建立长效工作机制，不断优化存续管理工作制度制度和流程，根据产品及交易对手风险情况实施差异化投后管理策略。三是做好监测与主动管理，切实帮助企业提升经营管理水平，第一时间研判特殊事项影响，增强风险防范的前瞻性和主动性。
(作者单位：中国人保资产管理有限公司金融市场事业部)
□荣祯 段琛
近年来，保险类永续债产品伴随着实体企业去杠杆和金融供给侧结构性改革得到快速发展，业务实操过程中，该类产品在符合《保险资金运用管理办法》《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》等相关监管规定的同时，也需要满足最新的会计计量相关规定。新规后的永续类债权计划在合同条款上体现了对投资人较为不利的股性条款：融资主体可无限次数进行递延支付收益和延后偿付投资本金;续期重置的投资收益率存在利率上限、跳升幅度不大;清偿顺序劣后于融资主体发行的普通债券以及其他普通债务;实质性的加速到期受限等。
因此在把握合规的前提下，如何通过合同条款细节设计避免出现类永续债权计划投资后超预期展期与递延支付收益等风险，从而保护投资人权利，为投资管理人带来不小的挑战。
会计新规对永续债产品的影响
2019年1月，财政部印发《永续债相关会计处理的规定》(以下简称“新规”)，新规对《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等准则关于永续债的到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务进行细化，使得永续债在会计准则上被认定为权益工具更加严格。
判断永续债是否可以计入权益的核心是以经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。即无论在何种条款下，发行人或融资主体都掌握完全的主动权。具体来看：
关于到期日，永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付义务。无固定到期日但规定未来赎回时间的，如该时间为清算日，清算的发生取决于发行方，则认定为股权，可计入权益，清算的发生取决于持有人，则认定为债权。
关于清偿顺序，永续债合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，认定为股权，可计入权益。合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。笔者认为，此处存在一定的主观判断空间，在具体实际操作中应与融资主体的审计机构充分沟通，根据实际情况审慎判断。
关于利率跳升和间接义务，跳升幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平的不构成间接义务，跳升幅度大的(超过300BP)、无限跳升的则构成间接义务。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南(2018)示例中，对于只有一次利率跳升机会且跳升幅度为300BP的，尚不构成间接义务。
强制付息方面，2019年以前最常见的强制付息条款为向普通股股东分红(依国务院、财政部规定要求上交国有资本收益事项的除外)、减少注册资金(依国务院、财政部规定要求减少注册资本的除外)两项内容;新规发布以后，为保护投资人权益，部分类永续债权计划在上述两项的基础上增加了“向劣后于或等同于类永续债权计划的优先股、金融工具或金融产品或债务支付股息、收益或利息或偿还本金、融资主体申请破产”作为强制付息条款。
新规下的应对措施
一是跳升利率与封顶利率的确定。
充分预判交易对手的还款意愿与续期倾向，可采用一次性跳升或累进跳升的方式。对于一次性跳升的幅度，一般不高于300BP，较适用于利率极其敏感的交易对手，有效增强融资主体的赎回意愿，促使融资主体在初始期限末主动赎回，同时更好匹配保险资金久期。
对于选择累进跳升，可设计续期方式为N、每年跳升100BP-150BP的平滑跳升机制，在满足“封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平”的同时，尽量提高封顶利率。即使在极端情况下，融资主体选择续期，较高的封顶利率也可大幅提升保险资金收益，为资产配置留有空间。
二是强制付息事件的设计。
强制付息条款的设计主要是在避免构成交付义务的同时，尽量限制交易对手递延支付收益，以保护投资人权益。一方面，通过限制融资主体向普通股股东分红(依国务院、财政部规定要求上交国有资本收益事项的除外)、减少注册资金(依国务院、财政部规定要求减少注册资本的除外)、向劣后于或等同于类永续债权计划的优先股、金融工具或金融产品或债务支付股息、收益或利息或偿还本金等普适条款进行约束。
另一方面，应针对交易对手的特点与实质，设计具有针对性的条款。如融资主体为国务院国资委或财政部实际控制的中央企业，对于限制向普通股股东分红、减少注册资金两项通常可豁免。为避免由于企业性质与特点造成的强制付息条款削弱，可设置强制付息条款如下：“融资主体向其股东进行任何形式的利润分配(依国务院国资委、财政部规定要求上交国有资本收益事项的除外)或融资主体表决同意其控股子公司XXX向其普通股股东进行任何形式的利润分配;融资主体减少注册资本(借款人依国务院国资委、财政部规定要求减少注册资本的除外)或融资主体表决同意其控股子公司XXX减少注册资本”。此处选取的融资主体的控股子公司应为其核心控股子公司。通过针对性的条款设计形成有效的约束，避免被递延支付收益，对投资人进行有效的保护。
三是对特殊事件、承诺事项的定义以及救济措施的设计。
在避免形成交付义务的基础上，通过合理设计切实有效的约束条款和救济措施，最大程度保障保投资人权利。特殊事件及承诺事项是触发救济措施的关键基础，其定义应明确、根据融资主体的经营特点量化约定，如对融资主体的经营指标设置合理阈值等。
新规发布前的类永续债权计划的加速到期等救济条款其主动权通常在投资管理人，新规后的类永续债权计划的救济措施需要融资主体具有主动权。因此，在救济措施条款设计上，可增加由融资主体选择是否履行主动告知的条款：“融资主体在发生特殊事件后，应在发生之日起X个工作日内书面告知投资管理人，否则投资管理人有权书面通知融资主体宣告全部或部分投资本金及其相应投资收益立即到期”，该条款的设置目的在于使融资主体具有主动权，符合新规。进一步规定，“如果融资主体在不违反适用法律法规的前提下采取了以下救济措施：向受托人提供保证金，且保证金数额足以支付如下A、B、C三项之和：A、支付受托人的合理赔偿、费用和开支;B、所有迟付的投资收益以及孳息;C、本债权计划投资本金;保证金由融资主体向受托人指定的银行账户划付，该账户由融资主体、受托人和银行三方共同监管并签署三方监管协议，在未获得本债权计划受益人大会决议通过下，任何一方无权处置保证金;或相关的特殊事件已得到救济或被豁免;或本债权计划受益人大会以决议方式同意的其他措施;则视为融资主体采取了投资管理人认可的救济措施。”该类条款设计一方面体现了融资主体仍然具有主动权，确保产品的权益属性，另一方面可确保产品具有切实有效的保障，避免救济措施流于形式。
四是加强资金运用的监督、强化投后主动管理能力。
在产品长期存续中，如何做到加强投后管理、确保资金规范运用，对维护债权计划资金安全意义重大，也为投资管理人带来一定挑战。一是强化投前投后全流程管理，投前甄选交易对手与投资项目，优中选优、确保信用风险和久期风险可控。二是建立长效工作机制，不断优化存续管理工作制度制度和流程，根据产品及交易对手风险情况实施差异化投后管理策略。三是做好监测与主动管理，切实帮助企业提升经营管理水平，第一时间研判特殊事项影响，增强风险防范的前瞻性和主动性。
(作者单位：中国人保资产管理有限公司金融市场事业部)
